1937年七七卢沟桥事变以后，侵华日军在德王蒙古军的配合下，挥师西进，鄂尔多斯乌云压顶。日本特务吉田由荣杰陪同，潜入鄂尔多斯，以学者的身份参加成吉思汗诞辰775周年大祭，游说沙王归顺日本。并在深夜与布谷鸟相会，布置大魂计划，遭到饿狼袭击。伊克昭盟副盟长达王长期居住归绥，其妾小娥把给成陵收布施的嘎尔迪也拒之门外，遭到嘎尔迪的训斥。而在达王拜过圣主以后，嘎尔迪立刻以奴才身份给他磕头，弄得小娥一头雾水。德王偷偷赶来，夜祭成陵。劝说沙王与日合作，沙王却要他放弃与日合作的计划。他们的会见被白协理汇报国民党赵江洪书记

鄂尔多斯青年甘迪与自己的家人生活在地广人稀的草原上，日子过得宁静安详，和谐自足。但他也向往着外面的世界。一日，一位来自北京的名叫秦溯的游客，经朋友介绍来到甘迪家。游客寂寞、萧索的神情引起了甘迪的注意，两人彻夜长谈。接着故事另起一段，讲述女主角、勘探队员斯男，从内蒙古回京之后，先去见了一个男人，两人在宾馆终结了一段恋情。回到家中，斯男向丈夫秦溯提出离婚。丈夫无意中发现了妻子的婚外情，接下来的故事出人意料，结局令人伤感。